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来源：贝壳财经
当区域性农牧企业为求发展引入行业巨头的资金与管理，一场看似双赢的合作，却可能在协议签署的那一刻便埋下不对等的种子？
2005年成立的全南现代公司，最初由朱美美公司团队独立经营。2014年，为引进先进企业的资金与管理经验，实现40万头生猪出栏规模的目标，全南现代公司引入了双胞胎集团旗下的双胞胎投资。
合作蜜月期，朱美美公司和双胞胎投资多次增资，全南现代公司快速发展。但繁荣之下暗流涌动——围绕全南现代公司的控制权问题，股东双方多次协商均未能达成共识，最终对簿公堂。
历经一审、二审，法院驳回了双胞胎投资要求朱美美公司赔偿超3亿元损失等诉求，但是判决也支持了双胞胎投资的部分诉求，要求朱美美公司继续履行《猪场合作及增资协议》，并将全南现代公司的财务资料、银行账户、印鉴移交给双胞胎投资，以及要求全南现代公司继续履行《猪场合作及增资协议》，继续使用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件。
终审判决落地未能终结纷争。涉案各方发起了一系列诉讼，最近几年，各方经历了数次达成共识和协商破裂，目前案件仍处于执行阶段。
企查查资料显示，全南现代牧业有限公司（简称：全南现代公司）成立于2005年6月，是赣州市全南县当地的一家生猪养殖公司。据悉，2005年至2014年，朱美美公司团队独立经营全南现代公司。
经历多次股权变更，到2014年7月，全南现代公司由江西朱美美农业投资有限公司（简称：朱美美公司）全资持股；同年9月，全南现代公司引入新的投资方——江西双胞胎投资有限公司（简称：双胞胎投资），于是，全南现代公司的股东结构变成：朱美美公司持股65%，双胞胎投资持股35%。到2015年11月，二位股东的持股比例发生变化，朱美美公司持股58%，双胞胎投资持股42%。截至目前，仍维持这一比例。
记者获取到的一份《猪场合作及增资协议》显示，2014年8月，全南现代公司希望引进畜牧饲料行业先进企业的资金、管理、文化理念等对标的公司进行资本重组，做大做强，最终实现40万头生猪出栏规模的养殖企业。
双胞胎投资就是这样被引进的，其背后是江西省知名农牧企业双胞胎集团。
记者在协议中看到，朱美美公司和双胞胎投资一致同意，在双方签署本协议之日，朱美美公司将全南现代公司财务及银行账户、印鉴移交给双胞胎投资管理并更换新的银行账户印鉴，其中银行账户、印鉴的移交和更换新的银行账户印鉴事项应在双胞胎投资向全南现代公司支付增资款之前完成。
另外，全南现代公司猪场经营管理纳入双胞胎投资养猪管理平台，导入双胞胎投资的新佳猪场电子管理系统和软件。
这份《猪场合作及增资协议》被朱美美公司和全南现代公司方面视为“不对等条约”的起点。朱美美公司方面认为，这些条款对于希望做大做强的区域性农业企业而言，近乎是合作的“入场券”，并且“缺乏实质性的谈判空间”。全南现代公司表示：“全南现代公司吸纳双胞胎投资的本意是希望引进双胞胎先进的管理、理念，但从未想过将全南现代公司的控制权交由双胞胎投资”“协议签订之初，便为日后双胞胎投资方面通过系统实施单方控制、全南现代公司丧失经营自主权埋下了伏笔”“这并非平等协商的结果，而是实力不对等在合同文本上的直接体现”。
根据江西省上高县人民法院（简称：上高法院）的民事判决书可知，《猪场合作及增资协议》签订后，自2017年11月1日开始，全南现代公司的财务资料、银行印鉴、企业网银K宝交由双胞胎投资管理，全南现代公司导入了双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件。双方股东还于2015年11月、2016年7月、2017年5月三次对全南现代公司进行增资，全南现代公司的注册资本由2014年时的3000万元增加至13827.13万元。2020年至2022年10月近三年期间，全南现代公司的年平均净利润为364351587.39元。
朱美美公司、双胞胎投资双方合作初期友好，自2019年开始产生裂痕。据全南现代公司方面称，其于2017年11月1日接入双胞胎财务及经营管理电子系统和软件，使用过程中发现双胞胎投资存在诸多利用系统及财务管控权侵害全南现代公司利益的行为，包括：擅自将全南现代公司3.2亿余元资金在未经公司股东会或董事会决策的情况下用于购买理财产品，随意挪用全南现代公司资金至其关联方，向其关联方重复支付货款等。
根据法院判决书可知，2022年各方矛盾爆发，对簿公堂。双胞胎投资起诉了朱美美公司、全南现代公司和徐沈涛（全南现代公司的董事长），理由是朱美美公司及其控制下的全南现代公司违约。
按照双胞胎投资的讲述，朱美美公司作出了一系列违反《猪场合作及增资协议》、侵犯双胞胎投资利益的行为。在朱美美公司的控制下，全南现代公司于2022年10月31日签发《关于更换管理平台等事项的通知》《关于更换财务负责人人选的函》。随后，2022年11月1日，全南现代公司擅自切断并拒绝使用双胞胎投资的财务和经营管理电子系统和软件。2022年11月17日，全南现代公司谎称遗失银行预留印鉴及企业网银K宝，向银行备案新的全南现代公司银行印鉴。
双胞胎投资认为，朱美美公司及全南现代公司的上述违约行为，使得全南现代公司在多年的共同管控后突然又处于朱美美公司的单方控制之下，这种状态必然严重损害双胞胎投资的股东权益和合同利益。
对此，朱美美公司、全南现代公司在答辩时称，全南现代公司确实于2017年11月1日开始选用双胞胎投资财务及经营管理电子系统和软件，但因双胞胎投资利用全南现代公司使用其经营管理电子系统及软件之便，频繁实施损害全南现代公司利益之行为，经朱美美公司及全南现代公司持续交涉，未得到改善，甚至变本加厉。例如：双胞胎投资将全南现代公司的资金随意调拨至其关联公司，多次向供应商（双胞胎投资的关联公司）重复支付货款，对朱美美公司提出的对全南现代公司进行财务审计的正当诉求拒不配合，对朱美美公司、全南现代公司反映双胞胎投资侵权的合理要求不予回应，擅自关停全南现代公司法定代表人及总经理助理的系统权限，单方面要求全南现代公司支付高额系统建设与维护费，严重侵害全南现代公司及股东权益。公司据此更换管理平台，选用新电子系统及软件并无不当。双胞胎投资请求判令公司继续使用其财务及经营管理电子系统和软件，于法无据。
上高法院根据诉辩双方的意见，归纳争议焦点为：1、两份协议是否对朱美美公司具有约束力，被告朱美美公司是否有义务向原告双胞胎投资移交被告全南现代公司的财务资料及银行账户及印鉴；2、《猪场合作及增资协议》是否对全南现代公司具有法律约束力；3、双胞胎投资主张要求朱美美公司赔偿损失3.06亿元是否有事实和法律依据等。
一审判决结果显示，法院要求朱美美公司继续履行《猪场合作及增资协议》，并将全南现代公司的财务资料、银行账户、印鉴移交给双胞胎投资；全南现代公司继续履行《猪场合作及增资协议》，继续使用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件；驳回双胞胎投资的其他诉讼请求。案件受理费1790687.62元，保全费5000元，合计1795687.62元，由双胞胎投资负担1795457.62元，由朱美美公司负担130元，由全南现代公司负担100元。
2023年，一审判决结果出炉后，朱美美公司和全南现代公司随即上诉。二审法院最终决定驳回上诉，维持原判。不过，二审法院也指出，全南现代公司在使用双胞胎投资系统过程中的确出现了重复支付等情形，但双方股东可以协商制定更为周密完备的财务、人事权以及监督权等方面的管控规则，避免上述问题再次发生。双胞胎投资作为全南现代公司的股东应尽力维护全南现代公司的合法权益，在行使股东权利及监督时应保障全南现代公司的正常生产经营不受影响，更不能滥用股东协议约定的权利和法定权利侵害全南现代公司的财产，无端增加全南现代公司的负担，否则需要承担法律责任。
全南现代公司法定代表人姜忠伟认为，该案在一审时有两点让人难以接受，“一是双胞胎投资诉请朱美美公司赔偿超3亿元，法院在财产保全中却冻结我公司账户3亿元，称公司财产属股东共有。二是双胞胎投资申请对其自行控制的我公司财务资料进行证据保全，法院也裁定支持。”
根据两份判决书的内容，记者梳理发现，2014年股东双方签约后，全南现代公司于2017年11月1日启用双胞胎投资的财务管理系统，2019年开始使用双胞胎投资的生猪养殖管理系统。
使用过程中，全南现代公司发现频繁出现双胞胎投资侵害公司和股东利益的情形，包括全南现代公司丧失了对公司资金、人事及财产的管控权等。
2019年至2021年期间，诉讼涉及的各方（双胞胎投资、朱美美公司、全南现代公司）进行了多次协商与沟通，焦点主要围绕全南现代公司的控制权问题，朱美美公司和双胞胎投资各执一词。到了2022年，各方矛盾升级，最终对簿公堂。
而当前的问题则是在终审判决结束后，各方协商依然不畅，陷入了执行层面的“僵局”。
据全南现代公司方面透露，2022年12月至2024年，朱美美公司及双胞胎投资以全南现代公司、双美猪业公司为载体，相互提起一系列诉讼，包括决议无效纠纷、决议撤销纠纷、知情权纠纷、公司解散纠纷、损害公司利益纠纷等。在此期间，双胞胎投资实际控制人鲍洪星与朱美美公司经营者徐沈涛曾于2023年1月底签订备忘录，双方确定分家，清产核资，后续在清产核资阶段因双方争议较大未能完成。
记者了解到，终审判决至今，涉案各方又经历了数次达成共识和协商破裂。据全南现代公司方面透露，目前法院判决的第一项已经执行完毕，双胞胎投资就判决第一项提出的执行异议也已被上高法院及宜春中院两级法院驳回，各方争议的焦点主要围绕第二项判决内容。
双胞胎集团方面则告诉记者，案件仍处于执行阶段的主要原因是，“朱美美公司和全南现代公司一直在采取各种方式拖延履行、消极对抗、抗拒执行。”据其透露，“对于生效判决第一项确定的全南现代公司财务资料、银行账户、印鉴及密钥的移交义务，朱美美公司至今仍存在大量未履行的情况，具体包括但不限于纸质财务资料原件全部未移交履行、银行账户印鉴及密钥只移交了1个账户，至少还剩余9个银行账户印鉴及密钥未移交履行等各种大量未履行情况。”“对于生效判决第二项确定的继续使用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件的义务，全南现代公司至今全部未履行。”
据全南现代公司方面透露，最新进展是，2026年6月初，上高法院组织各方就判决履行事宜进行协商，协商内容主要围绕全南现代公司继续使用双胞胎投资的财务及经营管理电子系统和软件，各方未能达成共识。另外，全南现代公司、朱美美公司还告诉记者，两公司已于2026年4月中旬向上高法院提出执行异议，要求解除对朱美美公司、全南现代公司、姜忠伟（全南现代公司的法定代表人）、徐沈涛限制高消费、限制出境的执行措施，但上高法院至今未予答复。全南现代公司方面表示，在公司积极配合履行判决的情况下，继续维持限制措施缺乏必要性与合理性，期待法院能尽快就执行异议作出回应，推动争议实质性解决。
双胞胎集团方面则告诉记者，根据执行相关法律规定，在朱美美公司和全南现代公司全面履行完毕全部生效判决义务之前，执行法院依法不得解除对朱美美公司和全南现代公司以及相关责任人员的限制高消费措施。对方还告诉记者：“2026年6月3日法院组织的是系统接回执行对接会议，而不是所谓的协商会议，至于执行对接进展涉及执行司法秘密，不便透露。”
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责任编辑：杨红卜
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